王志煒| 深圳法大大網(wǎng)絡(luò)科技有限公司總經(jīng)理

合規(guī)從字面上來看，就是合乎法律法規(guī)規(guī)定的意思。在現(xiàn)實(shí)治理合規(guī)角度來看，可以分為“業(yè)務(wù)合規(guī)”和“財(cái)務(wù)合規(guī)”，以業(yè)務(wù)合規(guī)為例，當(dāng)企業(yè)業(yè)務(wù)處在一個(gè)綜合快速向前發(fā)展的過程中時(shí)，合規(guī)問題看似并不是企業(yè)發(fā)展進(jìn)程當(dāng)中最主要的問題，然而當(dāng)你發(fā)現(xiàn)一個(gè)合規(guī)問題成為監(jiān)管關(guān)注的領(lǐng)域，進(jìn)而進(jìn)行相關(guān)的監(jiān)管紅線劃定的時(shí)候，企業(yè)的增長將會(huì)被無情的阻斷。

從數(shù)字治理合規(guī)角度來看，可以分為“信息合規(guī)”和“數(shù)據(jù)合規(guī)”，以信息合規(guī)為例，現(xiàn)在有非常多的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，其實(shí)是以內(nèi)容、信息傳播作為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的，業(yè)務(wù)都是在線上以數(shù)字化跟信息化方式創(chuàng)造價(jià)值。在這個(gè)過程當(dāng)中很多敏感的信息，包括文化等等都必須成為企業(yè)合規(guī)審查義務(wù)當(dāng)中的一部分，如果忽視這個(gè)方面，同樣可能造成整個(gè)業(yè)務(wù)被迫整改和轉(zhuǎn)移。

不同企業(yè)、不同行業(yè)大家對于合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)定義不一致的，而當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)合規(guī)領(lǐng)域的一些問題挑戰(zhàn)的時(shí)候，都會(huì)發(fā)現(xiàn)我們的社會(huì)民眾對有代表性的行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)都有一個(gè)更高的合規(guī)期望。在近期的一次“合規(guī)調(diào)研”中發(fā)現(xiàn)，我們的企業(yè)家還有我們的合作伙伴，過去三年經(jīng)營很困難，合規(guī)經(jīng)營更困難。

調(diào)研顯示，非常多的企業(yè)在合規(guī)建設(shè)方面的投入是穩(wěn)步增長的，但是這個(gè)增長幅度并不大。同樣，不同企業(yè)所處的合規(guī)階段不一樣，有些企業(yè)不僅符合法律法規(guī)的要求，內(nèi)部還會(huì)關(guān)注行業(yè)監(jiān)管的紅線指標(biāo)。還有的企業(yè)提到要將企業(yè)整個(gè)的合規(guī)綱領(lǐng)向環(huán)境、社會(huì)、治理方面進(jìn)行綱領(lǐng)式的融合。

不守法合規(guī)，企業(yè)與社會(huì)民眾均被動(dòng)承受沉重代價(jià)。即便享有盛譽(yù)的公司，即便細(xì)分行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，可能都會(huì)在不同的合規(guī)治理領(lǐng)域遭遇挑戰(zhàn)，業(yè)務(wù)受阻。例如，在2022年7月，一家知名企業(yè)就因?yàn)檫`反《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》及《個(gè)人信息保護(hù)法》領(lǐng)受了天價(jià)罰單。

事實(shí)上，近兩年，政府合規(guī)的法律法規(guī)不斷出臺與完善，2022年2月，《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》正式施行；2022年8月，《反壟斷法》正式實(shí)施；2023年4月，《生成式人工智能服務(wù)管理辦法》公開征求意見。足見我們政府引導(dǎo)企業(yè)無論現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)的發(fā)展，還是數(shù)字孿生發(fā)展領(lǐng)域，都希望企業(yè)能夠真真正正的擁抱科技、擁抱變化，同時(shí)合規(guī)的發(fā)展自己的業(yè)務(wù)。

既然企業(yè)經(jīng)營者最不能承受的就是業(yè)務(wù)成長的中斷，甚至被迫勒令整改，那么到底該如何定位“合規(guī)”？如何建立企業(yè)的“合規(guī)體系”？

合規(guī)體系是企業(yè)合規(guī)建設(shè)的重要起點(diǎn)和主要抓手。合規(guī)體系說起來很簡單，就是幫助企業(yè)在正確的時(shí)間做正確的事這樣的一套方法、制度、流程、系統(tǒng)、工具。當(dāng)然這一切都需要企業(yè)有專門的組織人員，專門的技能推進(jìn)相關(guān)的方法，組織工具系統(tǒng)落地使用。

很多企業(yè)將合規(guī)的底線劃在了第一個(gè)層級，即法律法規(guī)的層面上，這是一個(gè)起步要求，如果連法律法規(guī)都不遵守，那么違規(guī)的代價(jià)不是會(huì)不會(huì)發(fā)生，而是會(huì)早發(fā)生還是晚發(fā)生的區(qū)別。

第二個(gè)層級，應(yīng)該是公司和所處行業(yè)的規(guī)章制度這個(gè)層級，中國城市化進(jìn)程當(dāng)中，很多行業(yè)都遭遇了相關(guān)的一些監(jiān)管紅線的限制，從而出現(xiàn)了行業(yè)整體增速下降的一個(gè)情況。比如說房地產(chǎn)行業(yè)，“三條紅線”的劃定，讓企業(yè)債務(wù)增長受到了行業(yè)規(guī)范的限制，從而導(dǎo)致這個(gè)行業(yè)的大幅波動(dòng)。

第三個(gè)層級，尤其是已經(jīng)在世界上經(jīng)營超過50年、100年的公司，它的經(jīng)營理念更多的是將合規(guī)上升到企業(yè)的ESG領(lǐng)域，更加強(qiáng)調(diào)企業(yè)合規(guī)是企業(yè)影響力的一部分，合規(guī)向下一個(gè)層級延伸，代表著是企業(yè)社會(huì)責(zé)任、人文關(guān)懷、綠色可持續(xù)發(fā)展的理念，這與企業(yè)價(jià)值戰(zhàn)略發(fā)展、ESG綱領(lǐng)幾乎是完全融合的。

那么，合規(guī)體系具體應(yīng)該包含什么內(nèi)容呢？這里重點(diǎn)提到了合規(guī)綱領(lǐng)，這個(gè)綱領(lǐng)應(yīng)該是由企業(yè)最高管理層掌控批準(zhǔn)的，明確企業(yè)的程序和相關(guān)的合規(guī)制度，并且通過在執(zhí)行過程當(dāng)中合規(guī)義務(wù)的識別，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的識別，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的測試，從而實(shí)現(xiàn)對于企業(yè)合規(guī)的義務(wù)風(fēng)險(xiǎn)整個(gè)過程的控制。

企業(yè)的合規(guī)行為在整個(gè)過程當(dāng)中如果得到有效的管理，相關(guān)方包括企業(yè)內(nèi)部員工，還有企業(yè)外部第三方生態(tài)合作伙伴，所有參與方都處于一個(gè)較好的合規(guī)水平的話，企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)有效消減，也能夠得到較好的合規(guī)評價(jià)。

整個(gè)的合規(guī)體系的建設(shè)，它其實(shí)是多層級，既要進(jìn)行組織建設(shè)，又要進(jìn)行制度建設(shè)，同時(shí)需要技術(shù)賦能的系統(tǒng)跟工具幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)合規(guī)的在應(yīng)用和系統(tǒng)層面的治理，才能夠妥善的建立好一個(gè)完整的合規(guī)體系。

Gartner對“技術(shù)作用于企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造”的一項(xiàng)專項(xiàng)研究表明：大部分管理者關(guān)注的技術(shù)問題相當(dāng)于水面上的冰山，包括大家已經(jīng)耳熟能詳?shù)囊恍┘夹g(shù)定義跟概念，包括云、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等等；少部分管理者關(guān)注的企業(yè)轉(zhuǎn)型問題深埋在水面之下，包括業(yè)務(wù)技巧與專長能力、資金和運(yùn)營模式、合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理等等。而水面之下的“冰山”對企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的價(jià)值影響15倍于水面之上的部分。

企業(yè)合規(guī)的成熟度是分段位的。很多企業(yè)沒有專門的合規(guī)組織，沒有專門的合規(guī)制度，更缺乏專門的合規(guī)系統(tǒng)和應(yīng)用工具，就是處于合規(guī)的基礎(chǔ)級；而有的企業(yè)啟動(dòng)了合規(guī)體系建設(shè)，推動(dòng)了業(yè)務(wù)參與業(yè)務(wù)合規(guī)規(guī)則的系統(tǒng)化，那么就處于“機(jī)遇級”；還有的企業(yè)能夠通過合規(guī)認(rèn)證，證實(shí)合規(guī)能力，并通過合規(guī)管理，采用信息化手段定期測試風(fēng)險(xiǎn)場景、優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案，就處于“系統(tǒng)級”；更高段位的企業(yè)則在投資合規(guī)數(shù)字化企業(yè)方案，引用多種經(jīng)驗(yàn)證的外部技術(shù)，支持價(jià)值實(shí)現(xiàn)，保障企業(yè)數(shù)字孿生的全面合規(guī)，他們就處于“變革級”和“領(lǐng)先級”。

無論企業(yè)處于何種層級，其實(shí)合規(guī)建設(shè)本身都是有大量的投資回報(bào)機(jī)會(huì)，企業(yè)處于基礎(chǔ)級可以很快的推進(jìn)合規(guī)體系的擬制和建設(shè)，如果企業(yè)處于機(jī)遇級更加關(guān)注工具系統(tǒng)的建設(shè)，如果已經(jīng)處于系統(tǒng)級，則應(yīng)該更好的去推動(dòng)企業(yè)整體合規(guī)組織，在為企業(yè)保駕護(hù)航的層面上通過國際級的認(rèn)證。

即便處于變革級、領(lǐng)先級的企業(yè)也有很好的機(jī)會(huì)，大家都很清楚我們新能源領(lǐng)域領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)之一，最大的純電車領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，在中國市場建廠兩年即實(shí)現(xiàn)盈利，主要的原因并不是說它創(chuàng)造了別人無法企及的速度，而是從第二年開始就將企業(yè)的“碳積分”開展交易，從而使合乎國家綠色發(fā)展規(guī)范的這樣一個(gè)合規(guī)事項(xiàng)變成了企業(yè)最終獲利的引擎之一?？梢钥吹剑芏嗟钠髽I(yè)把合規(guī)視作一種成本和投入，實(shí)際上合規(guī)也可以成為企業(yè)收入甚至是利潤的一部分。

大多數(shù)企業(yè)信息化和數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)過程中，已經(jīng)形成了大量現(xiàn)有的數(shù)據(jù)資產(chǎn)，無論是客戶體驗(yàn)、生態(tài)、物，還是企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營管理系統(tǒng)，其實(shí)技術(shù)都應(yīng)該是嵌入其中的一個(gè)底座。技術(shù)本身是中性中立，最難的一點(diǎn)是，如何將技術(shù)融入業(yè)務(wù)當(dāng)中，為業(yè)務(wù)創(chuàng)造價(jià)值。

舉一個(gè)例子，絕大多數(shù)合規(guī)體系建設(shè)要求企業(yè)持續(xù)不斷的向員工和第三方進(jìn)行合規(guī)綱領(lǐng)、合規(guī)理念、合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)方面的宣講和宣貫以及持續(xù)的應(yīng)答，生成式人工智能可以成為AI助手，如果企業(yè)大量的問答還有基礎(chǔ)性、重復(fù)性的問題需要不斷的應(yīng)答溝通，可以將AI技術(shù)應(yīng)用這些業(yè)務(wù)場景，釋放寶貴的人力資產(chǎn)跟資源從事更有價(jià)值的工作。

在合規(guī)治理領(lǐng)域，技術(shù)的賦能更加明顯，很多企業(yè)其實(shí)當(dāng)它遇到業(yè)務(wù)阻斷，甚至最終導(dǎo)致企業(yè)解體的一些風(fēng)險(xiǎn)場景，都是沒有進(jìn)行合規(guī)技術(shù)化審查還有風(fēng)險(xiǎn)壓力測試的。近期熱點(diǎn)事件，像美國的硅谷銀行，還有久負(fù)盛名瑞信瑞銀合并事件，大家都可以看到，他們都是在專業(yè)領(lǐng)域存在較長時(shí)間的公司，但同樣，在他們業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)當(dāng)中，其實(shí)是典型的短債長投的風(fēng)險(xiǎn)壓力場景，以及當(dāng)出現(xiàn)融資行為形成的短期債務(wù)被企業(yè)用于投入較長周期的資產(chǎn)投資時(shí)，債務(wù)無法有效快速轉(zhuǎn)化為可動(dòng)用的現(xiàn)金類資產(chǎn)，從而導(dǎo)致相應(yīng)的機(jī)構(gòu)被迫選擇了被收購和合并。

因此我們看到，風(fēng)險(xiǎn)管控不能只有綱領(lǐng)組織，也不能只有流程，同樣而且是更為重要的是，需要對合規(guī)義務(wù)當(dāng)中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)的測試，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)的化解，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)的控制，從而確保企業(yè)可以有序的持續(xù)經(jīng)營。

企業(yè)要做合規(guī)，是必須要有合適的系統(tǒng)和工具來支持合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的識別，合規(guī)事項(xiàng)的入口管理，合規(guī)過程的控制等等。“電子合約科技”是通過AI、區(qū)塊鏈、云計(jì)算科技的應(yīng)用，對合同簽約過程進(jìn)行管理，幫助企業(yè)使用第三方的服務(wù)來向監(jiān)管機(jī)構(gòu)證明企業(yè)的合規(guī)，無論是入口還是過程都有證可查、有跡可尋。將電子合約科技嵌入到企業(yè)控制管理過程當(dāng)中，可以大幅度幫助企業(yè)利用好現(xiàn)有的信息化資產(chǎn)，更好的實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)系統(tǒng)的合規(guī)控制。